§ 23b Výměna podílů
ZDPzákon č. 586/1992 Sb. · Část třetí – Společná ustanovení · znění od 1. 8. 2026
Tento paragraf definuje pojem výměna podílů mezi obchodními korporacemi a stanovuje její daňová pravidla pro firmy i jejich společníky. Týká se situací, kdy jedna společnost získává nadpoloviční většinu hlasovacích práv v druhé společnosti výměnou za své vlastní podíly. Uplatní se výhradně na konkrétní typy právnických osob a společníků definované v tomto ustanovení.
- O výměnu podílů jde tehdy, pokud kupující společnost získá více než 50 % všech hlasovacích práv v jiné společnosti a společníkům za to poskytne své vlastní podíly s případným doplatkem.
- Případný finanční doplatek na dorovnání nesmí překročit 10 % jmenovité (případně účetní) hodnoty všech podílů v kupující společnosti.
- Výnosy společníka z přecenění podílu se při této výměně nezahrnují do základu daně, což však neplatí pro vyplacený doplatek na dorovnání.
- Nabývací cena nového podílu je pro společníka rovna hodnotě původního podílu pro účely daní v době výměny.
- Pro kupující společnost se nabývací cena získaného podílu určí v reálné hodnotě podle účetních předpisů.
- Nákup uskutečněný přes obchodníka s cennými papíry se považuje za jednu transakci, pokud proběhne během 6 měsíců.
(1) Výměnou podílů se pro účely tohoto zákona rozumí postup, při kterém jedna obchodní korporace (dále jen „nabývající obchodní korporace“) získá podíl v jiné obchodní korporaci (dále jen „nabytá obchodní korporace“) v rozsahu, který představuje většinu hlasovacích práv nabyté obchodní korporace, a to tak, že poskytne společníkům nabyté obchodní korporace za podíl v nabyté obchodní korporaci podíl v nabývající obchodní korporaci s případným doplatkem na dorovnání. Většinou hlasovacích práv se rozumí více než 50 % všech hlasovacích práv. Nabytí podílu v nabyté obchodní korporaci provedené nabývající obchodní korporací prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo osoby s obdobným postavením v zahraničí se posuzuje jako jedna transakce, a to za předpokladu, že se uskuteční v rámci šestiměsíčního období.
(2) Doplatkem na dorovnání se při výměně podílů rozumí platba poskytnutá bývalým majitelům podílu v nabyté obchodní korporaci k podílu v nabývající obchodní korporaci při výměně podílů, jež nesmí přesáhnout 10 % jmenovité hodnoty všech podílů v nabývající obchodní korporaci, nebo nelze-li určit jmenovitou hodnotu podílu v nabývající obchodní korporaci, 10 % účetní hodnoty všech podílů v nabývající obchodní korporaci.
(3) Nabývací cenou podílu v nabývající obchodní korporaci je u společníka nabyté obchodní korporace hodnota, jakou měl podíl v nabyté obchodní korporaci pro účely tohoto zákona v době výměny; stejným způsobem se stanoví nabývací cena podílu v nabývající obchodní korporaci, který není zahrnut v obchodním majetku u poplatníka daně z příjmů fyzických osob.
(4) Příjmy (výnosy) vzniklé u společníka nabyté obchodní korporace z důvodu přecenění podílu v nabyté obchodní korporaci při převodu podílu se nezahrnují při výměně podílů do základu daně; toto se nevztahuje na doplatek na dorovnání.
(5) Nabývací cena podílu v nabyté obchodní korporaci se u nabývající obchodní korporace stanoví jako jejich reálná hodnota podle právních předpisů upravujících účetnictví.
(6) Ustanovení odstavců 3 až 5 se použijí, pokud nabývající obchodní korporace i nabytá obchodní korporace jsou poplatníky, kteří jsou daňovými rezidenty a mají formu akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným, evropské společnosti, družstva anebo evropské družstevní společnosti nebo jsou obchodními korporacemi, které jsou daňovými rezidenty jiného členského státu Evropské unie než České republiky a společník nabyté obchodní korporace
a) je poplatníkem uvedeným v § 2 odst. 2 nebo v § 17 odst. 3, nebo
b) není poplatníkem, který je daňovým rezidentem, ale držel podíl v nabyté obchodní korporaci a drží podíl v nabývající obchodní korporaci prostřednictvím stálé provozovny, umístěné na území České republiky.